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有限会社の登記
特例有限会社とは
会社法の施行により、有限会社法は廃止されますが、会社法の施行前に設立された有限会社は、特例有限会社として存続することになります。
特例有限会社となるために、特段の手続は必要ありません。存続期間の定めなどもありません。
特例有限会社は、現在の規定がそのまま引き継がれますので、取締役や監査役の役員任期がない、決算公告の必要がない、などの点は株式会社に比べてのメリットとなります。
一方、取締役会を設置したい、有限会社よりも株式会社の方が対外的な印象が良いので変更したい、という場合には、株式会社に商号変更をする手続が必要となります。
最低資本金の制度がなくなる関係で、金300万円の資本金のままで株式会社への移行ができることになるため、商号変更による株式会社への移行の登記は検討の余地があると思います。
１．特例有限会社として存続する場合のメリット
- 取締役や監査役に任期の定めがない
- 決算公告の義務がない
- 平成18年5月以前に設立されたことになるので、数年間は事業を継続していた
という実績がある - 休眠会社のみなし解散に関する規定が適用されない
２．特例有限会社として存続する場合のデメリット
- 特別決議の要件が、株式会社より厳格
- 合併存続会社、分割承継会社になれない
- 株式会社という文字を使えない
- 取締役１名の特例有限会社では「取締役」と登記されるので、
登記簿上は「代表取締役」とは記載されない - 家族経営的な小規模な会社とイメージされやすい
株式会社と有限会社の比較
従来の株式会社 | 従来の有限会社 | 会社法の株式会社 | ||
|---|---|---|---|---|
最低資本金 | 1000万 | 300万 | → | なし（1円でも可） |
取締役の数 | 3名以上 | 1名以上 | → | 取締役会を設置する場合は 3名以上、 設置しない場合は1名以上※ |
監査役の数 | 1名以上 | 任意設置 | → | 任意設置 |
取締役会 | 必ず設置 | 設置できない | → | 任意設置 |
取締役・監査役の任期 | 取締役原則2年 監査役原則4年 | 任期なし | → | 取締役原則2年・ 監査役原則4年 ただし、定款で定めれば 最長10年まで延長可能※ |
会計参与の設置 | − | − | → | 任意設置 |
会計監査人の設置 | 大会社必ず設置 中会社任意設置 | 設置できない | → | 大会社設置 中会社任意設置 |
決算公告の義務 | あり | なし | → | あり |
※株式譲渡制限会社の場合
株式会社への移行の登記
特例有限会社を商号変更により株式会社に移行するためには、以下の２つのPointが必要となります。
定款を変更して商号中に｢株式会社｣という文字を用いる変更をする。
有限会社の部分を株式会社に変更するだけでも、全く異なる商号にしてしまっても構いません。
また、現在の定款を株式会社に合った内容に変更する必要もあります。
ここで主に注意するのは
- 株主間の譲渡制限の内容
- 役員の任期規定
- 特別決議の要件
- 相続人による株式の買取規定
といった内容の規定方法になります。
私的自治の要素が強くなった関係で、各社とも自社の事情に則した定款内容を定めることが可能となりました。
例えば、譲渡制限については、承認期間は、「取締役会」だけでなく「代表取締役」とすることも可能です。役員の任期については、譲渡制限のある会社であれば、最長10年の任期が可能です。
ご要望があれば、定款内容についてアドバイスなどさせて頂きます。
上記決議後、本店所在地では2週間以内に、
支店の所在地では3週間以内に、登記申請をする。
この登記申請については、
- 株主総会議事録
- 定款
- 委任状（司法書士に依頼する場合）
が原則的に必要な書類となり、その他、付随内容によって必要となる書類が異なります。
定款には公証人の認証は必要ありません。
株式会社への移行登記費用の目安
| 司法書士報酬 | 9万円 |
|---|---|
| 登録免許税 | ６万円 |
| 定款認証 | ０円 |
| 謄本、印鑑証明書 | ３５００円 |
| 郵送料 | ２５００円 |
| 合計 | １5万６０００円（消費税別） |
|---|
※交通費、日当が加算される場合があります。
登記手続きのご依頼の流れ
面談によるヒアリング
お電話またはメールフォームでの受付後、ご相談日時を調整させて頂きます。お手数ですが事務所までご来所下さい。
ご依頼内容を詳細にお伺いいたします（相談だけで終わっても相談料は不要です）。
手続内容説明・事前お見積
面談の際に、登記手続の流れや必要書類のご説明をいたします。
また、事前にお見積額をお知らせいたしますのでご安心下さい。
登記の正式なご依頼
今後の手続流れやお見積額をご説明します。ご了解頂ければ、すぐに業務に取り掛かります。
事前に登記費用を現金又は銀行振込でお支払下さい。
登記完了
書類の準備ができましたら、登記申請をします。
登記申請後、およそ10日から２週間前後で登記が完了します。
書類の返却
登記関係書類一式を事務所にてお渡しするか、ご郵送により返却いたします。
